曹辉手捧入股时盖有公司公章的证明
近日，前卫“法律援助”记者接到河南新野女老板曹辉求助，称自己曾是河南省汉 酒坊酒业有限公司（简称：汉酒坊公司）股东，后因该公司被河南汉华酒业有限责任公司（简称：汉华酒业公司）合并后，自己的股权莫名丢失，她向媒体求助，并 投诉两个公司合并后，因未进行合法公示、债权清理、法人变更、违规生产等问题，导致自己将背负涉嫌参与偷税漏税的罪名。那么真相到底如何？记者赶赴河南新 野展开调查。
女老板的困惑：神秘消失的债转股
今年46岁的曹辉是河南省新野县城关镇人。2006年年底，她经汉酒坊公司股东乔亮介 绍，到该公司做业务工作，并交给公司业务集资款7万元。2007年4月，汉坊酒公司在城区设立唯一直销处——新野汉酒坊名烟名酒直销处（简称：汉酒坊直销 处），做为酒厂品牌形象专营直销店。曹辉任负责人，并以她个人名义办理了相关注册登记手续，一切费用暂由她垫支。
据曹辉讲，2007年10月，因资金短缺，公司要求她以“汉酒坊直销处”为担保，从邮 政储蓄银行贷款10万元，转到法定代表人王献卿的账户，用于经营。2008年下半年，公司股东大会商议决定，由王献卿联系银行，以曹辉负责的“汉酒坊直销 处”作抵押，从沙堰镇农村信用社贷款10万元投放市场，利息暂由“汉酒坊直销处”垫支（之后以补酒方式补偿）。
从2008年到2009年，公司领导安排曹辉陆续贷款、外借资金共80多万元，投放市场60多万元，用于拓展业务，宣传品牌（这些都有欠条等证明）。其中曹辉给公司垫支的车辆保险、维修、城管、广告、宣传、工人工资、吃喝招待、请客送礼、各职能部门的费用约45万元。
2009年10月，曹辉个人以买断产品名义从汉酒坊公司订制一批“世纪尊酒”1000件，由公司领导王献卿、股东张永强联系包装瓶盖并提供酒水。谁知，这批产品投放市场后出现质量问题，导致销路不畅，造成曹辉经济损失12万余元。
这期间，曹辉多次向公司领导提出清算要求，可由于企业经营困难，一直无力偿还。此时，汉酒坊公司已欠曹辉50多万元。
汉酒坊公司所在辖区的上港乡岗南村党支部书记陶宗文告诉记者，2009年10月5日，汉酒坊公司法人王献卿、乔亮等股东找他作证，并当场执笔同意把欠曹辉的钱以50万元的股份入股，享受其他股东同等待遇，然后王献卿亲自在入股证明上加盖了公司印章。
曹辉说，2012年，四川商人罗某打算出资1300万元收购汉酒坊公司。为了独占新野酒业市场，汉华酒业公司领导得知这一消息后，找到王献卿，愿出更加优越的条件控股汉酒坊公司。
2012年6月7日，汉酒坊公司法人王献卿与汉华酒业公司董事长台文良签署了合并协议，此事曹辉并不知情。
之后，得知公司合并后股东名额中没有自己的名字，曹辉既震惊又愤怒，当初王献卿等人答应她入股的50万元股份哪里去了？于是，她找到王献卿询问此事。王献卿安抚道：“你别急，两个公司正在谈判中。”此后，曹辉多次找王献卿，他总以此理由搪塞。
无奈之下，曹辉找到董事长台文良，反应自己的情况。台文良对她说：“这是你和汉酒坊公司的内部纠纷，你们自行解决。”
2012年 9月，走投无路的曹辉以自己新增的股权未报、市场业务投放垫支费用、利息及当初给公司的7万元押金等理由，将汉酒坊公司告上法庭。2014年5月，新野县 法院对双方进行调解：汉酒坊公司退还曹辉押金及利息共计10万余元，曹辉退回汉酒坊公司价值7万元的酒。其他诉讼，曹辉可另行立案。
2014年7月，曹辉又相继以 “股东资格确认纠纷一案”、“劳务合同纠纷一案”分别将汉酒坊公司及汉华酒业公司告上法庭。新野县法院分别于2014年8月、2015年1月，开庭审理了两个案件。最终均驳回了曹辉的诉讼请求。
曹辉欲哭无泪。不甘心的她觉得自己很冤枉，分别将两案向南阳市中级人民法院提出上诉。
汉酒坊公司的办公大楼上悬挂汉华酒业的招牌
汉华酒业公司目前的注册状况
汉酒坊公司目前的注册状况
公司的辩解：我们只是合作关系
2015年6月18日上午，记者来到位于工业园区的原汉酒坊公司，看到公司大门右侧围墙上写着“汉酒坊酒业”五个金光闪闪的大字，而左侧几间小房子上写着“汉华粮液白酒散酒直销处”，行政大楼正方则林立着“汉华酒业第一分厂”的大招牌。
随后，记者一行来到汉华酒业公司，见到了该公司法人台文良和汉酒坊公司原法人王献卿。
台文良向记者介绍：他是2006年和其他几名股东以800万元的价格购买的汉华酒业，经营至今。近年，由于汉酒坊公司经营不善，资不抵债，濒临破产，县领导出面向他做工作，按照大企业带动小企业，共同发展的精神，要求汉华酒业公司合并汉酒坊公司。
2012年6月7日，两个公司正式合并。汉华酒业公司给了汉酒坊公司400万元，用于支付该公司原来的拖欠问题，应收款由汉酒坊公司负责清收，厂房设备及产品等折价800万元作为股份入股，汉华酒业公司不负责合并前汉酒坊公司的债权债务。
对于曹辉的50万元债转股证明，台文良表示不知道。台文良告诉记者，现在曹辉和汉酒坊公司的纠纷，主要是利益之争。两个企业合并后，所产生的效益没给股东分钱，而是增加股份，汉酒坊公司的每位股东由原来的50万股份增加到了100万股份。
“根据《公司法》相关规定，企业合并后，应先进行公示，通知所有的债权、债务人，并对所有债权、债务进行清算，多个法人也应变更为一个法人。这些汉华酒业公司和汉酒坊公司是否进行？”记者问。
台文良说：“没进 行，自己不懂法。企业生产经营有很多难处，汉华酒业公司所在地生产经营环境不理想，想搬迁到工业园区，但企业的用地手续、生产办证审批很严格，他正是看中 了汉酒坊公司所在工业园区的地理位置与它的生产许可证，才与其合并的。如果合并行为违法，现在公示也来得及，没有对谁造成什么伤害。”
王献卿告诉记者，汉酒坊公司并入汉华酒业公司，是经过7个股东一致同意的。虽然没有进行书面公示，但电话通知了所有的债权、债务人。法人没变更，他自认为不违法。
接着，王献卿又 说，曹辉不是汉酒坊公司的员工，她与汉酒坊是商业合作关系，是公司的销售商，企业没有给她发过工资。企业新品上市时，曾经临时招聘一批宣传促销人员。曹辉 就主动找公司说，她帮忙代为管理，让促销员每天到她的门市部报道。公司考虑到不能让她白帮忙，对其支付了报酬，大概有四个多月时间。关于公司之前的一些促 销活动，都是曹晖个人搞的，与公司没有任何关系，费用也应由她承担。
而关于曹辉的50万元债转股之事，王献卿称直到接到法院的诉状，他才知道。王献卿又说，债转股之事不属实，合同也不是原股东签的字，是别人代签的，虽然公章是公司的，但应该是先的盖章，后签的字。
“汉酒坊公司的公章平时由谁保管？怎么会发生空白纸上盖公章之事？”
王献卿称，公章由他保管，发生这样的事情他也不清楚，估计是有人趁他不在，私自盖的章。
曹辉的纳税人领购发票票种核定申请表
有曹辉户名的税收发票
职能部门回应：我们不知情，调查后回复
在新野县工商行政管理局，记者见到该局办公室齐主任。齐主任说，两企业合并未到工商部门备案，变更登记手续，工商部门不知情，这是他们的自主行为。
齐主任还当场登录了“全国企业信用信息公示系统（河南）”网站，上面显示，河南省汉酒坊酒业有限公司的注册号为411329100007814，河南汉华酒业有限公司注册号为411329100007365。两个企业状态并未合并。最后，齐主任表示，工商部门将对这些情况进行调查，如果违法，将对其进行相应处罚。
下午，记者见到了 新野县质量技术监督局（简称：质监局）陶局长。得知记者来意，陶局长让联系负责具体业务的罗副局长解释。罗局长在电话中称，企业的合并行为，不在质监部门 的职权管理范围。关于汉酒坊公司生产灌装汉华酒业公司的“汉华粮液”白酒，并出现汉华酒业公司的宣传招牌，是否违法？罗局长解释，之前两个公司之间有委托 加工协议。企业合并后，能否继续拥有两套生产许可证？罗局长表示，明天安排稽查队前去调查。
曹辉向记者提供的 税票显示：汉酒坊公司自2005年以来，以曹辉负责的直销部名义，每月向新野县国税局缴纳800元的税款，领取3万元税票，她每月最多用几千元税票，其余 税票被公司使用。另外，曹辉还提供了，汉酒坊公司员工王某同样每月以个体工商户的名义在新野县国税局上港分局缴纳税款，领取税票，供公司使用。记者问及为 何公司要以她们个人名义购买税票?曹辉说，个人名义购票税率为3%，公司的话税率为17%。曹辉说，如果汉酒坊公司坚持不认可她的股东身份，那汉酒坊公司 几年来一直以她个人名义购买、使用税票的行为岂不是已经构成偷税漏税？
躺在病床上的曹辉无助的告诉记者：“我不想成为被违法的替罪羊！”
19日上午，记者在新野县国税局见到办公室主任王耘及赵副局长。针对汉酒坊公司是否存在偷税漏税之事，赵副局长说，他刚调到局里两三个月，对两公司合并一事的具体情况并不清楚。由于新的系统上线，和原来的软件不对接，好多情况查不出来。
办公室主任王耘说：“你们所说的是企业内部的管理问题，我们无权干涉。”
记者提出看看汉酒坊公司之前的纳税资料，赵副局长说今天不行，一是系统对接不上，二是这么多年了，企业变来变去，工作量太大，很难查到。最后，王主任表示，会把情况转到税务稽查部门进行调查，让记者等待调查结果。
2015年6月24日上午，记者再次致电新野县相关职能部门负责人，得到以下回复。
新野县质监局罗局长说，质监局不管企业的合并，那是别的职能部门的事，至于汉酒坊公司悬挂汉华酒业公司招牌，法律上没有什么规定不允许，两个公司签订有委托加工合同，在市质监局备过案。
新野县国税局办公室主任王耘说，已安排工作人员去调查了，但现在还没有结果，针对举报人提供的材料，还不能得出什么结论。
新野县工商局齐主任说，还没收到调查结果，随后问问再回复。
关于新野县相关职能部门的最终调查结果，记者将跟踪报道。（记者 王建峰 特约记者 赵从顺）
来源：河南一百度
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